随着《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等一系列文件的颁布，我国对于地方政府债务的管控愈加严格。为了规避隐性债务带来的风险，在项目前期时需要对项目的投资属性进行准确的界定，其中的关键就是厘清政府投资项目和国企投资项目的关系。然而在实际工作中普遍存在着对两者界定模糊的情况，因此本文从政府投资项目和国企投资项目的定义出发，逐步梳理二者在投资行为主体、资金来源、审批方式等方面的区别，明确二者在开展时的红线。

一、政府投资项目与企业投资项目的主要区别

《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号） 将基建投资主体划分为“政府投资”及“企业投资” ，并明确了“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则。按照该原则，政府投资则由政府进行决策，政府出钱投资，并投资收益由政府享有，相应的债务由政府承担，投资风险也归属于政府，投资形成的资产产权归政府所有。

相反的，企业投资则由企业进行投资决策（根据项目情况由政府核准或备案），企业出钱投资，投资收益由企业享有，相应的债务由企业承担，投资风险归属于企业，投资形成的产权归企业所有。总结而言，政府主要投资于公益性的非经营性的项目，对于可以通过市场机制配置完成的项目一般由企业投资（可以简单理解为社会市场主体一般“无利不起早”）。

根据上述国发〔2004〕20号、《政府投资条例》、《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）等规定，政府投资及企业投资项目的主要区别如下：

二、财政没给钱就不是政府投资项目吗？

上面介绍过，政府投资项目是政府使用财政预算资金投资的项目，因此，有人认为，财政没给钱的项目，就不是政府投资项目。

实际上，如果某项目本应由财政安排预算资金实施，但由于政府没钱而安排给城投国企筹资建设，该行为属于违规行为，且极易构成政府隐性债务。

2021年11月出台的《贵州省政府投资项目管理办法》即明确”地方政府不得将应由政府出资建设的项目交由企业筹资建设”。

2022年，湖南《规范政府性投资项目决策和立项防范政府债务风险的管理办法》更是指出：国有投融资公司投资建设的非经营性固定资产投资项目，必须使用财政资金、政府债券资金，不得违规使用市场化融资新增政府隐性债务。

三、公益性项目可以由企业实施吗？

这要看如何定义公益性项目。

公益性项目的财政学定义是指产生公共物品的项目。不过， 公益性项目的概念，在政府的政策文件中却鲜有明确的定义。

按照有关文件的表述，公益性项目分为两类：一类没有经营收入或收入很少，项目资金来源主要依靠财政资金；一类有一定收入，财政资金不承担融资偿债责任。而《政府投资条例》中也将政府投资于公共领域的项目分为非经营性项目和经营性项目。

显然，对于公益性项目中具备经营性的项目，企业是可以投资的。

哪些公益性项目不宜由企业实施呢？

财预[2010]412号《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》指出 ”公益性资产”，是指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等。

《国家发展改革委办公厅财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》发改办财金〔2018〕194号要求：“申报企业拥有的资产应当质量优良、权属清晰，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等 公益性资产 及 储备土地 使用权计入申报企业资产。”

2018年中发27号防范化解隐债的最高层级文件也明确规定：严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等 公益性资产 注入国有企业，不得将 储备土地 作为资产注入国有企业，不得将预期土地出让收入作为国有企业偿债资金来源。

在这些文件中，都非常清晰明确地列举了公益性资产的范围。形成这些公益性资产的项目其实就是政府投资项目中的非经营性项目。

这种非经营性项目或者叫纯公益性项目，政府具有建设和供给的责任，政府有责任安排财政资金实施这些项目。如果交由企业先行筹资实施，政府后付款，就会形成政府隐性债务。

四、 国 有企业可以无偿建设公益性项目并免费移交政府吗？

一般来说，国有企业建设的公共领域的经营性项目可以作为国企的资产，无需移交政府。但是，对于非经营性项目或纯公益性项目，国有企业根据政府的安排筹资建设并移交政府，政府后付费，此类行为应认定为违规实施政府投资项目，并构成政府隐性债务。

如果国有企业使用自有的经营性资金，自愿无偿建设纯公益性项目并免费移交政府，未来也不需要政府付费，此类项目不能认定为政府投资项目。但必须明确，国有企业免费捐赠有严格的规定，尤其是对于投资规模较大的固定资产项目，极易超出国有企业对外捐赠金额的限制。

实际上，由本级政府安排、由本级国企免费建设、移交政府的固定资产项目，也不是真正意义上的捐赠。

五、什么情况下，公益性项目可以由企业实施？

根据上面的分析，以下情况，公益性项目由企业实施具有合理性：

（一）企业实施该公益性项目能赚钱。即此公益性项目为经营性项目，且项目经营收益能够为企业获得合理回报。

需要说明的是，如果项目为准经营性项目（项目有一定回报但回报不足），只要叠加合法合规的政府补贴后能够得到合理回报，也是可以的。这里需要注意获得政府补贴的合规性。

（二）企业实施该公益性项目虽然不能赚钱，但通过实施该项目能够获得政府匹配的经营性资产或业务，企业可以通过这些资产和业务获得收入并且能够自平衡。这里需要注意政府匹配资产资源的合规性。

（三）企业实施该公益性项目，虽然不能赚钱，但是对自己有利。如，某企业在一个山里建了一个种植基地，基于提升运输安全、降低运输成本的考虑自费修了一条公路。虽然修这条路对于企业来说不赚钱，但是修这条路对于企业整体经营是必须的。

以上分析了公益性项目由企业实施具有合理性的几种情况，有人可能还要问：人家企业就是愿意做公益，就想建一个纯公益项目奉献社会，做好事不行吗？

尽管纯做公益对“以盈利为目的”的企业没有什么好处，不符合常理，但是也不能就此断定没有企业愿意做公益。目前，并无法律法规或政策文件限制企业自觉自愿以自有资金实施公益性项目。

这种情况下，如果企业以自有资金去做项目当然没问题，但若以企业投资名义实施应由政府安排资金的公益性项目，最终仍需要政府财政安排资金延期支付，就会形成政府隐性债务。 如果企业自有资金不足，还需要融资去做公益性项目，则其合理性就要打一个大大的折扣，很可能 是替政府包装融资的行为。 如果是国有企业，上文说过，这种大额捐赠，还要符合国企国资的管理规定。

六、哪些政府投资项目有可能转化为企业投资项目实施？

（一）项目为经营性项目，项目经营收益能够覆盖投资成本并获得合理回报。准经营性项目需有政府合法合规补贴。

（二）非经营性项目或纯公益性项目不宜由企业实施。如由企业实施应充分论证说明合理性、企业自有资金的实力，以及是否会形成政府隐性债务。

（三）对于非经营性项目与经营性项目打包实施的，应确保政府匹配经营资源的合法合规性。

（四）以企业自有资金作为项目资本金，无需接受政府资本金注入。在项目建设期，政府可以给予项目投资补助和贷款贴息；在运营期，政府可以合法合规予以运营补贴。但项目无政府直接投资或资本金注入。

（五）企业具有自有资金的出资能力。如为国有企业，应注意区别国企自主投资资金、财政投资资金和接受财政管理资金的区别。由国企实施的项目，在所有的政府投资计划规划或项目文件中，均无项目实施方式为政府投资的表述。还要注意，国企出资不能是债务性资金。